Blog 56 | Vendre son entreprise : Vente d’entreprise externe comme solution de succession — ce que les propriétaires de PME doivent savoir

Dans les entre­prises familiales en parti­culier, le règlement de la succession en interne — au sein de la famille (FBO) ou à la direction de l’entre­prise (MBO) — est souvent privilégié. Néanmoins, de plus en plus d’entre­pre­neurs considèrent la cession de leur entre­prise à un acheteur externe comme un scénario de succession d’entre­prise. Cette vente de l’entre­prise à des personnes externes est l’un des différents scénarios de succession et peut poursuivre différents objectifs selon la constellation. 

Succession d’entreprise externe : quelle est la différence ?

Lorsqu’un entre­preneur envisage une solution de succession, il existe cinq options de succession possibles :

• FBO — Family Buy-out :
  L’entre­prise est transmise au sein de la famille — à un membre de la famille (ou plusieurs) de la génération suivante.
  
• MBO — Management Buy-out :
  Dans le cadre d’un MBO, la succession de la propriété s’effectue au sein de l’entre­prise, les colla­bo­ra­teurs reprenant l’entre­prise. En règle générale, il s’agit du management existant — c’est-à-dire des cadres internes qui connaissent déjà l’entreprise. 
  
• MBI — Management Buy-in :
  La propriété de l’entre­prise est trans­férée à une ou plusieurs person­na­lités entre­pre­neu­riales qui la rejoignent de l’exté­rieur. Une équipe de gestion ou un dirigeant externe reprend l’entre­prise et la dirige à nouveau. 
  
• M&A — Mergers and Acqui­si­tions (fusions et acqui­si­tions) :
  L’entre­prise est vendue à un investisseur straté­gique ou financier — par exemple à une autre entre­prise du même secteur ou à un investisseur financier tel que le private equity.
  
• Cessation d’activité ordonnée (également appelée liqui­dation) :
  L’entre­prise n’est pas trans­férée, mais dissoute de manière délibérée et planifiée. Le proprié­taire met fin à l’activité, liquide les contrats et les dettes en cours de manière ordonnée, et l’entre­prise cesse d’exister. 

La principale diffé­rence entre les ventes d’entre­prises internes et externes réside dans le fait que, dans le cas d’une vente d’entre­prise externe, l’asy­m­étrie d’infor­mation entre les parties est importante. Le vendeur connaît son entre­prise, alors que la partie intéressée par l’achat ne le fait pas. Cette asymétrie doit être compensée au mieux et influence considé­ra­blement les prépa­ratifs de la vente d’entreprise. 

Voici les points auxquels vous devez faire attention lors de la vente externe d’une entreprise.

Préparation organisationnelle et financière comme base

La vente d’une entre­prise externe dans le cadre d’un processus de succession dépend de sa prépa­ration. En tant que partie prenante à la vente, la prépa­ration vous permet de rendre votre entre­prise attractive et compré­hen­sible pour les acheteurs poten­tiels — tout en renforçant votre position de négociation. 

Préparation organisationnelle

L’objectif est de rendre l’entre­prise trans­pa­rente et trans­fé­rable. Cela implique notamment 

• Structure claire de l’entre­prise (par ex. organi­gramme, responsa­bi­lités et règles de suppléance)
• Réduction des risques (par exemple, clari­fi­cation des questions juridiques en suspens, des questions de conformité, des dépen­dances vis-à-vis de clients ou de colla­bo­ra­teurs clés)
• Succession et rempla­cement au sein de la direction (équipe de direction viable)

Plus ces points sont résolus, moins il y a de surprises dans le processus de succession — et plus les acheteurs sont généra­lement disposés à payer.

Préparation financière et commerciale

Les acheteurs veulent comprendre ce qu’ils acquièrent sur le plan écono­mique. Ils ont besoin de chiffres fiables et de perspec­tives d’avenir réalistes. Les éléments importants pour cela sont 

• Comptes annuels et ratios préparés, corrigés des effets exceptionnels
• Situation trans­pa­rente en termes de revenus et de flux de trésorerie
• Business plan trans­parent et calculs de planification
• Aspects fiscaux (structure du deal, consé­quences fiscales pour les entre­prises et les entrepreneurs)

Plus tôt vous commen­cerez à préparer votre succession d’entre­prise, plus vous aurez de possi­bi­lités de renforcer les moteurs de valeur et de réduire les risques.

Le processus de succession lors d’une vente externe d’entreprise : aperçu des phases

Une vente d’entre­prise externe est un processus de succession structuré en plusieurs phases. Il faut prévoir suffi­samment de temps pour chaque phase — souvent 9 à 18 mois au total, selon la taille de l’entre­prise, le secteur et la complexité. 

Phase 1 : Préparation des données

Horizon temporel : généra­lement 4 à 8 semaines.

Au cours de cette phase, les données de l’entre­prise sont préparées de manière profes­si­on­nelle et consti­tuent la base de l’approche des acheteurs :

• Création d’un bref profil d’entre­prise anonyme (teaser) et d’un mémorandum d’infor­mation détaillé
• Création d’un espace de données structuré (contrats, documents de la société, données finan­cières, RH, PI, autori­sa­tions, etc.)

Phase 2 : Présentation de l’entreprise et approche des acheteurs potentiels

Horizon temporel : environ 4–10 semaines.

Les acheteurs poten­tiels sélec­tionnés sont maintenant contactés dans le cadre de la recherche d’acheteurs :

• Envoi du teaser anonymisé
• Conclusion d’accords de confi­den­tialité (Non-Disclosure Agreement, NDA)
• Mise à dispo­sition du mémorandum d’information
• Premiers entre­tiens et présen­ta­tions de gestion

Phase 3 : sélection des acheteurs potentiels et offres indicatives

Délai : environ 3–6 semaines.

Des acheteurs poten­tiels sont sélec­tionnés parmi le groupe de prospects :

• Obtention d’offres indica­tives (propo­si­tions de prix d’achat et de structure non contraignantes)
• Évaluation en fonction du prix d’achat, de la sécurité de la transaction, de la stratégie, de l’adé­quation à la culture et des objectifs personnels
• Décider avec quels partis passer au tour suivant

Phase 4 : Due Diligence

Horizon temporel : généra­lement 6–10 semaines.

La due diligence est l’examen systé­ma­tique de l’entre­prise par les acheteurs sélectionnés :

• Due diligence finan­cière (chiffres, revenus, flux de trésorerie, prévisions)
• Legal Due Diligence (contrats, droit des sociétés, risques juridiques)
• Selon l’entre­prise, en plus : Tax, Commercial, Technical, HR ou IT Due Diligence

Phase 5 : Offres et phase de négociation

Horizon temporel : environ 3–8 semaines.

Sur la base des résultats de la due diligence, des offres fermes sont soumises et négociées dans le cadre de la négociation du prix d’achat :

• Obtention d’offres fermes (binding offers)
• Négociation du prix d’achat et de la structure (modalités de paiement, règles d’earn-out, prêts du vendeur, etc.), garanties et exemptions
• Concer­tation sur les dispo­si­tions transi­toires (par exemple, la poursuite de votre colla­bo­ration pendant une période transitoire)
• Sélection de l’acheteur privilégié

Phase 6 : Signature et clôture

Délai : 4–12 semaines selon les exigences.

Enfin, les contrats sont finalisés et la transaction est réalisée :

• Rédaction et finali­sation des contrats juridiques
• Signing (signature du contrat)
• Signing (signature)
• Respect des condi­tions éventu­elles (par exemple, accords, validations)
• Closing (paiement et transfert des actions ou des actifs)

Un accompagnement professionnel dans le processus de succession : pourquoi le conseil fait la différence

La vente d’une entre­prise est à la fois exigeante sur le plan technique et difficile sur le plan émoti­onnel. Un conseiller expéri­menté en matière de transac­tions peut faire la diffé­rence en augmentant la sécurité du processus de succession, en renforçant la position de négociation et en soula­geant les vendeurs de sorte qu’ils puissent continuer à se concentrer sur les affaires courantes. 

Qui achète ? Types d’acheteurs lors d’une succession d’entreprise externe 

Lors de la vente externe d’une entre­prise, il existe différents types d’ache­teurs qui se distin­guent par leurs objectifs, leur structure de financement et leur approche d’intégration.

Management Buy-in (MBI)

Une équipe de gestion externe ou un dirigeant externe reprend l’entre­prise. Les carac­té­ri­stiques d’un MBI sont 

• L’acheteur apporte une expérience de gestion, mais est nouveau dans l’entreprise
• Les fonds propres sont souvent limités, d’où une combi­naison fréquente avec les banques, le soutien du vendeur ou des investisseurs.

Parti­cu­liè­rement adapté si vous accordez de l’importance à des succes­seurs ayant l’esprit d’entre­prise et êtes prêt à accom­pagner la nouvelle direction pendant une phase de transition.

Investisseur financier (par ex. private equity, family office)

Les investis­seurs finan­ciers investissent généra­lement pour une durée limitée afin d’aug­menter la valeur de l’entre­prise et de la revendre plus tard avec un bénéfice. Les carac­té­ri­stiques d’un investisseur financier sont 

• Un grand profes­si­on­na­lisme, une orien­tation claire vers le rendement et la croissance
• Souvent, parti­ci­pation de la direction existante (co-investis­sement)
• Horizon de sortie typique : 4–7 ans

Intéressant si l’entre­prise présente un potentiel de crois­sance ou des oppor­tu­nités de conso­li­dation et si vous êtes ouvert au dévelo­p­pement — éventu­el­lement avec un maintien partiel en tant qu’actionnaire.

Investisseur stratégique (acteur industriel ou sectoriel)

Un investisseur straté­gique est généra­lement issu du même secteur d’activité ou d’un secteur connexe et cherche en parti­culier à dégager des synergies. Ses carac­té­ri­stiques sont les suivantes : 

• Intérêt pour les parts de marché, les techno­logies, les relations clients ou le personnel qualifié
• Les synergies peuvent permettre des prix d’achat plus élevés
• Intégration dans un groupe d’entre­prises existant, avec les change­ments de struc­tures et de culture qui en découlent

Un investisseur straté­gique est approprié si vous considérez que votre entre­prise fait partie d’un groupe plus large et que des synergies peuvent être exploitées au profit du site et du personnel.

Initial Public Offering (IPO / introduction en bourse)

Lors d’une IPO, les actions de l’entre­prise sont placées pour la première fois sur le marché boursier. Les carac­té­ri­stiques sont les suivantes : 

• Convient surtout aux grandes entre­prises à forte crois­sance et à la capacité bénéfi­ciaire correspondante.
• Exigences régle­men­taires élevées et obliga­tions de transparence

Cette option n’est envisa­geable que pour un nombre restreint d’entreprises.

Conclusion : commencer tôt, procéder de manière structurée, faire appel à une aide professionnelle

La vente externe d’une entre­prise dans le cadre d’une succession est un projet ambitieux qui peut couronner votre parcours d’entre­preneur. Pour obtenir un bon résultat écono­mique et personnel, les points suivants sont essentiels : 

• Prépa­ration organi­sa­ti­on­nelle et finan­cière de la succession d’entre­prise : clarifier les struc­tures, préparer les chiffres, réduire les risques, renforcer le management.
• Suffi­samment de temps pour toutes les phases : Pour l’ensemble du processus de succession, il est souvent réaliste de prévoir 9 à 18 mois.
• Faire appel à un conseiller expéri­menté en matière de transac­tions : Pour la structure, la sécurité, les négocia­tions profes­si­on­nelles et l’allè­gement des tâches quotidiennes.
• Examiner les diffé­rentes options d’achat en connais­sance de cause : L’acheteur optimal dépend de la situation et de vos objectifs, tels que le prix d’achat, l’avenir de l’entre­prise, le rôle des colla­bo­ra­teurs et votre perspective personnelle.

Plus tôt vous commen­cerez à planifier, plus grande sera votre marge de manœuvre — et plus grande sera la proba­bilité que votre entre­prise tombe entre de bonnes mains et que l’œuvre de votre vie se poursuive avec succès.

En savoir plus sur le sujet

Vous trouverez sur notre plate-forme des documents complé­men­taires sur les thèmes de la succession d’entre­prise. Dans le contexte des diffé­rentes options de succession et de la vente d’entre­prise, nous pouvons vous recom­mander les documents suivants : 

• Entretien avec Marc Maurer : la vente externe comme solution de succession
• Penser en termes de scénarios: pourquoi le plan B vaut de l’or en matière de succession (Blog 46)
• notre dossier sur “La succession des PME et le financement” (Document 09)
• Possi­bi­lités de financement: entretien avec Daniele Ruggeri

Dans le centre de téléchar­gement, nous mettons gratui­tement à votre dispo­sition divers documents et fiches de travail. Pour en savoir plus sur les coûts de transaction et le financement, consultez notre section thématique

À PROPOS DE MARC MAURER

Marc Maurer est responsable de la succession d’entre­prise à la Banque cantonale de Zurich. Avec son équipe, il accom­pagne les entre­pre­neurs tout au long du processus de succession d’entre­prise et élabore pour les acheteurs des solutions de financement indivi­du­elles pour une succession de PME réussie. Paral­lè­lement, Marc Maurer est chargé de cours dans le domaine de la formation continue et, en tant que membre du conseil d’admi­ni­stration d’une grande fondation zurichoise, il connaît bien les sujets qui préoc­cupent les PME au quotidien.

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