Blog 56 | Unternehmen verkaufen: Externer Firmenverkauf als Nachfolgelösung – was KMU-Inhaber wissen müssen

Insbe­sondere in Famili­en­un­ter­nehmen wird beim Thema Unter­nehmens­nach­folge oft die interne Nachfol­ge­re­gelung – in der Familie (FBO) oder an das eigene Management (MBO) – präfe­riert. Trotzdem kommt die Übergabe des eigenen Unter­nehmens an einen externen Käufer für immer mehr Unter­neh­me­rinnen und Unter­nehmer als Szenario für ihre Unter­nehmens­nach­folge in Frage. Dieser Verkauf des Unter­nehmens an Externe ist eines von verschie­denen Nachfol­ge­sze­narien und kann je nach Konstel­lation unter­schied­liche Ziele verfolgen.

Externe Unternehmensnachfolge: Wo liegt der Unterschied?

Wenn eine Unter­neh­merin oder ein Unter­nehmer eine Nachfol­ge­lösung anstrebt, gibt es fünf mögliche Nachfolgeoptionen:

• FBO – Family Buy-out:
  Das Unter­nehmen wird innerhalb der Familie weiter­ge­geben – an ein Famili­en­mit­glied (oder mehrere) der nächsten Generation.
  
• MBO – Management Buy-out:
  Beim MBO findet die Eigen­tums­nach­folge innerhalb des Unter­nehmens statt, indem Mitar­bei­tende das Unter­nehmen übernehmen. In der Regel handelt es sich dabei um das bestehende Management – also interne Führungs­kräfte, die das Unter­nehmen bereits kennen.
  
• MBI – Management Buy-in:
  Das Eigentum am Unter­nehmen geht an eine oder mehrere unter­neh­me­rische Persön­lich­keiten, die von ausserhalb dazu stossen. Ein externes Management-Team oder eine externe Führungs­kraft übernimmt das Unter­nehmen und leitet es neu.
  
• M&A – Mergers and Acqui­si­tions (Fusionen und Übernahmen):
  Das Unter­nehmen wird an einen strate­gi­schen oder finan­zi­ellen Investor verkauft – etwa an ein anderes Unter­nehmen aus der gleichen Branche oder an einen Finanz­in­vestor wie Private Equity.
  
• Geordnete Geschäfts­aufgabe (auch: Liqui­dation):
  Das Unter­nehmen wird nicht übergeben, sondern bewusst und planmässig aufgelöst. Der Inhaber oder die Inhaberin beendet die Geschäfts­tä­tigkeit, wickelt laufende Verträge und Verbind­lich­keiten geordnet ab, und das Unter­nehmen hört auf zu existieren. 

Der Haupt­un­ter­schied zwischen internen und externen Unter­neh­mens­ver­käufen besteht darin, dass beim externen Firmen­verkauf die Infor­ma­tions-Asymmetrie zwischen den Parteien gross ist. Der Verkäufer kennt seine Firma, die kaufin­ter­es­sierte Partei hingegen nicht. Diese Asymmetrie muss bestmöglich ausge­glichen werden und beein­flusst die Vorbe­rei­tungen für den Unter­neh­mens­verkauf massgeblich.

Auf folgende Punkte sollten Sie beim externen Unter­neh­mens­verkauf achten.

Organisatorische und finanzielle Vorbereitung als Basis

Ein externer Firmen­verkauf im Nachfol­ge­prozess steht und fällt mit der Vorbe­reitung. Mit der Vorbe­reitung schaffen Sie als Verkaufs­partei die Grundlage, Ihr Unter­nehmen für poten­zielle Käufer attraktiv und nachvoll­ziehbar zu machen – und gleich­zeitig Ihre Verhand­lungs­po­sition zu stärken.

Organisatorische Vorbereitung

Ziel ist, das Unter­nehmen trans­parent und übertragbar zu machen. Dazu gehört insbesondere:

• Klare Unter­neh­mens­struktur (z.B. Organi­gramm, Verant­wort­lich­keiten und Stellvertreterregelungen)
• Risiko­mi­ni­mierung (z.B. Klärung offener Rechts­fragen, Compliance-Themen, Abhän­gig­keiten von Schlüs­sel­kunden oder ‑Mitar­bei­tenden)
• Nachfol­ge­re­gelung und Stell­ver­tretung im Management (tragbares Management-Team)

Je besser diese Punkte gelöst sind, desto weniger Überra­schungen treten im Nachfol­ge­prozess auf – und desto höher ist typischer­weise die Zahlungs­be­reit­schaft der Käufer.

Finanzielle und betriebswirtschaftliche Vorbereitung

Käufer wollen verstehen, was sie wirtschaftlich erwerben. Sie benötigen verläss­liche Zahlen und eine reali­stische Zukunfts­per­spektive. Wichtige Bausteine dafür sind:

• Aufbe­reitete, um Sonder­ef­fekte berei­nigte Jahres­ab­schlüsse und Kennzahlen
• Trans­pa­rente Ertrags- und Cashflow-Situation
• Trans­pa­renter Businessplan und Planungsrechnungen
• Steuer­liche Aspekte (Dealstruktur, steuer­liche Folgen für Unter­nehmen und Unternehmer)

Je früher Sie mit der Vorbe­reitung Ihrer Unter­nehmens­nach­folge beginnen, desto mehr Möglich­keiten haben Sie, Werttreiber zu stärken und Risiken zu reduzieren.

Der Nachfolgeprozess beim externen Unternehmensverkauf: Phasen im Überblick

Ein externer Firmen­verkauf ist ein struk­tu­rierter Nachfol­ge­prozess mit mehreren Phasen. Für jede Phase ist ausrei­chend Zeit einzu­planen – insgesamt häufig 9 bis 18 Monate, je nach Grösse des Unter­nehmens, Branche und Komplexität.

Phase 1: Datenaufbereitung

Zeitho­rizont: in der Regel 4–8 Wochen.

In dieser Phase werden die Unter­neh­mens­daten profes­sionell aufbe­reitet und die Grundlage für die Käufer­an­sprache geschaffen:

• Erstellung eines kurzen anony­mi­sierten Unter­neh­mens­profils (Teaser) und eines ausführ­lichen Informationsmemorandums
• Aufbau eines struk­tu­rierten Daten­raums (Verträge, Gesell­schafts­un­ter­lagen, Finanz­daten, HR, IP, Geneh­mi­gungen etc.)

Phase 2: Vorstellung der Firma und Ansprache potenzieller Käufer

Zeitho­rizont: etwa 4–10 Wochen.

Nun werden ausge­wählte Inter­es­senten im Rahmen der Käufer­suche angesprochen:

• Versand des anony­mi­sierten Teasers
• Abschluss von Vertrau­lich­keits­ver­ein­ba­rungen (Non-Disclosure Agreement, NDA)
• Bereit­stellung des Informationsmemorandums
• Erste Gespräche und Management-Präsentationen

Phase 3: Auswahl potenzieller Käufer und indikative Angebote

Zeitho­rizont: circa 3–6 Wochen.

Aus der Inter­es­sen­ten­gruppe werden poten­zielle Käufer ausgewählt:

• Einholung indika­tiver Angebote (unver­bind­liche Kaufpreis- und Strukturvorschläge)
• Bewertung nach Kaufpreis, Trans­ak­ti­ons­si­cherheit, Strategie, Kultur­passung und persön­lichen Zielen
• Entscheidung, mit welchen Parteien in die nächste Runde gegangen wird

Phase 4: Due Diligence

Zeitho­rizont: meist 6–10 Wochen.

Die Due Diligence ist die syste­ma­tische Prüfung des Unter­nehmens durch die ausge­wählten Käufer:

• Financial Due Diligence (Zahlen, Erträge, Cashflows, Planungen)
• Legal Due Diligence (Verträge, Gesell­schafts­recht, Rechtsrisiken)
• Je nach Unter­nehmen zusätzlich: Tax, Commercial, Technical, HR oder IT Due Diligence

Phase 5: Angebote und Verhandlungsphase

Zeitho­rizont: etwa 3–8 Wochen.

Auf Basis der Due-Diligence-Ergeb­nisse werden verbind­liche Angebote abgegeben und im Rahmen der Kaufpreis­ver­handlung verhandelt:

• Einholung verbind­licher Angebote (Binding Offers)
• Verhand­lungen zum Kaufpreis und zur Struktur (Zahlungs­mo­da­li­täten, Earn-out-Regelungen, Verkäu­fer­dar­lehen etc.), Garantien und Freistellungen
• Abstimmung zu Übergangs­re­ge­lungen (z.B. Ihre weitere Mitarbeit für eine Übergangszeit)
• Auswahl des bevor­zugten Käufers

Phase 6: Signing und Closing

Zeitho­rizont: je nach Anfor­de­rungen 4–12 Wochen.

Abschliessend werden die Verträge finali­siert und die Trans­aktion vollzogen:

• Ausar­beitung und Finali­sierung der Rechtsverträge
• Signing (Vertrags­un­ter­zeichnung)
• Signing (Unter­zeichnung)
• Erfüllung etwaiger Bedin­gungen (z.B. Zustim­mungen, Freigaben)
• Closing (Zahlung und Übergang der Anteile bzw. Vermögenswerte)

Professionelle Begleitung im Nachfolgeprozess: Warum Beratung den Unterschied macht

Der Verkauf eines Unter­nehmens ist fachlich anspruchsvoll und emotional heraus­for­dernd. Ein trans­ak­ti­ons­er­fah­rener Berater kann den Unter­schied machen, da er die Prozess­si­cherheit im Nachfol­ge­prozess erhöht, die Verhand­lungs­po­sition stärkt und die Verkäu­fer­schaft so entlastet, dass diese sich weiterhin auf das Tages­ge­schäft fokus­sieren können.

Wer kauft? Käufertypen bei der externen Unternehmensnachfolge

Beim externen Firmen­verkauf gibt es verschiedene Käufer­typen, die sich in Zielen, Finan­zie­rungs­struktur und Integra­ti­ons­ansatz unterscheiden.

Management Buy-in (MBI)

Ein externes Management-Team oder eine externe Führungs­kraft übernimmt das Unter­nehmen. Die Merkmale eines MBI sind:

• Käufer bringt Manage­men­t­er­fahrung ein, ist aber neu im Unternehmen
• Eigen­ka­pital ist oft begrenzt, daher häufig Kombi­nation mit Banken, Unter­stützung des Verkäufers oder Investoren

Besonders geeignet, wenn Sie Wert auf unter­neh­me­risch geprägte Nachfolger legen und bereit sind, das neue Management während einer Übergangs­phase zu begleiten.

Finanzinvestor (z.B. Private Equity, Family Office)

Finanz­in­ve­storen investieren meistens zeitlich begrenzt, um den Unter­neh­menswert zu steigern und später mit Gewinn wieder zu verkaufen. Die Merkmale eines Finanz­in­ve­stors sind:

• Hohe Profes­sio­na­lität, klare Rendite- und Wachstumsorientierung
• Häufig Betei­ligung des bestehenden Manage­ments (Co-Investment)
• Typischer Exit-Horizont: 4–7 Jahre

Inter­essant, wenn im Unter­nehmen Wachs­tums­po­tenzial oder Konso­li­die­rungs­chancen bestehen und Sie offen für eine Weiter­ent­wicklung sind – eventuell mit teilweisem Verbleib als Gesellschafter.

Strategischer Investor (Industrie- oder Branchenteilnehmer)

Ein strate­gi­scher Investor stammt meist aus derselben oder einer angren­zenden Branche und möchte insbe­sondere Synergien heben. Seine Merkmale sind:

• Interesse an Markt­an­teilen, Techno­logien, Kunden­be­zie­hungen oder Fachkräften
• Synergien können höhere Kaufpreise ermöglichen
• Integration in eine bestehende Unter­neh­mens­gruppe mit entspre­chenden Verän­de­rungen in Struk­turen und Kultur

Geeignet ist ein strate­gi­scher Investor dann, wenn Sie Ihr Unter­nehmen in einem grösseren Verbund sehen und Synergien zum Vorteil von Standort und Beleg­schaft genutzt werden können.

Initial Public Offering (IPO / Börsengang)

Beim IPO werden Anteile des Unter­nehmens erstmals an der Börse platziert. Die Merkmale sind:

• Eignet sich vor allem für grössere, wachs­tums­starke Unter­nehmen mit entspre­chender Ertragskraft
• Hohe regula­to­rische Anfor­de­rungen und Transparenzpflichten

Diese Option kommt nur für einen kleineren Kreis von Unter­nehmen in Betracht.

Fazit: Früh starten, strukturiert vorgehen, professionelle Hilfe nutzen

Ein externer Firmen­verkauf im Rahmen der Unter­nehmens­nach­folge ist ein anspruchs­volles Projekt, das Ihren unter­neh­me­ri­schen Weg krönen kann. Um wirtschaftlich und persönlich ein gutes Ergebnis zu erzielen, sind folgende Punkte zentral:

• Organi­sa­to­rische und finan­zielle Vorbe­reitung der Unter­nehmens­nach­folge: Struk­turen klären, Zahlen aufbe­reiten, Risiken reduzieren, Management stärken.
• Ausrei­chend Zeit für alle Phasen: Für den gesamten Nachfol­ge­prozess sind häufig 9–18 Monate realistisch.
• Trans­ak­ti­ons­er­fah­renen Berater einbinden: Für Struktur, Sicherheit, profes­sio­nelle Verhand­lungen und Entla­stung im Tagesgeschäft.
• Käufer­va­ri­anten bewusst prüfen: Der optimale Käufer hängt von der Situation und Ihren Zielen ab – etwa Kaufpreis, Zukunft des Unter­nehmens, Rolle der Mitar­bei­tenden und Ihrer persön­lichen Perspektive.

Je früher Sie mit der Planung beginnen, desto grösser sind Ihre Handlungs­spiel­räume – und desto höher ist die Wahrschein­lichkeit, dass Ihr Unter­nehmen in gute Hände kommt und Ihr Lebenswerk erfolg­reich weiter­ge­führt wird.

Mehr zum Thema

Auf unserer Plattform finden Sie weiter­füh­rende Unter­lagen rund um Themen der Unter­nehmens­nach­folge. Im Kontext der verschie­denen Nachfol­ge­op­tionen und des Unter­neh­mens­ver­kaufs können wir folgende Unter­lagen empfehlen:

• Marc Maurer im Gespräch: Externer Verkauf als Nachfolgelösung
• In Szenarien denken: weshalb der Plan B bei der Nachfolge Gold wert ist (Blog 46)
• Unser Dossier zu “KMU Nachfolge und die Finan­zierung” (Schrift 09)
• Möglich­keiten der Finan­zierung: Daniele Ruggeri im Gespräch

Im Download-Center stellen wir Ihnen diverse Unter­lagen und Arbeits­blätter kostenlos zur Verfügung. Mehr zum Thema Trans­ak­ti­ons­kosten und Finan­zierung finden Sie in unserem Themenbereich

ÜBER MARC MAURER

Marc Maurer ist Leiter Unter­nehmens­nach­folge bei der Zürcher Kanto­nalbank. Zusammen mit seinem Team begleitet er Unter­neh­me­rinnen und Unter­nehmer im ganzen Prozess der Firmen­nach­folge und erarbeitet für die Käufer indivi­duelle Finan­zie­rungs­lö­sungen für eine erfolg­reiche KMU Nachfolge. Daneben ist Marc Maurer als Dozent in der Weiter­bildung tätig und kennt als Stiftungsrat einer grösseren Zürcher Stiftung die Themen gut, die KMUs jeden Tag bewegen.

Fotonachweis: Shutter­stock | Darstel­lungen: ZKB